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S.r.l.

Società r.l., risarcimento e clausola di prelazione

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Fotolia_18350981_Firmengründung_L_MaximilianHaupt_13La clausola di prelazione, prevista all’art. 2469 c.c., è inserita nello statuto della società quando i soci si vogliono reciprocamente vincolare a preferirsi in caso taluno di essi decida di alienare le proprie quote di partecipazione.

Le società, per loro natura, possono prevedere la possibilità di modificazioni della compagine societaria per i più svariati motivi, per questo l’inserimento di tale clausola impedisce che estranei possano inserirsi nella compagine societaria creando così il rischio di alterare gli equilibri di una società a forte carattere personale.

Se taluno dei soci decide di alienare la sua partecipazione in violazione della clausola di prelazione, omettendo quindi di dare preventiva comunicazione agli altri soci di tale volontà, sorge, in capo a questi ultimi un diritto al risarcimento del danno.

Questo è quanto stabilito dalla Cassazione con sentenza n. 12370/2014.

La clausola sarà pertanto opponibile al terzo acquirente, purtuttavia non potrà essere richiesto il diritto di riscatto della quota.

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Nuove S.R.L. semplificate

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LE S.R.L. SEMPLIFICATE INGLOBANO A SÉ QUELLE A CAPITALE RIDOTTO

D.L. 28.06.2013, n. 76 – Primi interventi urgenti per la promozione dell’occupazione, in particolare giovanile, della coesione sociale, nonché in materia di Imposta sul valore aggiunto (Iva) e altre misure finanziarie urgenti. (G.U. n. 150 del 28.06.2013) Non solo rinvio dell’aumento dell’Iva a ottobre e misure di sostegno all’occupazione nel D.L. n. 76/2013, in vigore da subito, ma anche abolizione delle società a responsabilità limitata a capitale ridotto (s.r.l.c.r.), accesso aperto agli over 35 nelle s.r.l. semplificate (s.r.l.s.) e rivisitazione dei requisiti delle imprese start-up.

Cambia l’art. 2463-bis cod. civ. e tutte le “vecchie” s.r.l.c.r. si qualificano s.r.l.s. (D.L. n. 76/2013, art. 9, commi 13-14-15-16).

Scompaiono le società a responsabilità limitata a capitale ridotto modificandosi in tal senso l’art. 2463-bis cod. civ. Ad esse si sostituiscono in toto le società a responsabilità limitata semplificata, caratterizzate all’atto della costituzione da un capitale sociale compreso tra un euro e 9 mila 999 euro massimo.

Abolizione delle s.r.l. a capitale ridotto e apertura delle s.r.l. semplificate (art. 9, commi 13-14-15, D.L. n. 76/2013)

A queste possono accedere, d’ora in poi, anche soci persone fisiche che abbiano compiuto 35 anni di età.

Cade, di conseguenza, anche il divieto di cessione delle quote sociali a soci over 35 nonché quello di affidare l’amministrazione a persone esterne alla compagine societaria.

Le s.r.l. riqualificate semplificate, dopo essere state iscritte al registro imprese come s.r.l.c.r., acquisiscono i benefici propri delle s.r.l.s., quali dell’esenzione da imposta di bollo e di segreteria e da onorari notarili tutte le volte che adottino l’atto costitutivo standard di cui al D.M. n. 138/2012 (art. 44 D.L. n. 83/2012, conv. in legge n. n. 134/2012; art. 3, comma 3, D.L. n. 1/2012).

Agevolazioni più ampie alle imprese start-up innovative (art. 9, comma 16, D.L. n. 76/2013)

Agevolate ulteriormente le start-up innovative attraverso quattro step:

  • la rimozione dell’obbligo per i soci, persone fisiche, di mantenere per due anni dalla costituzione la maggioranza delle quote e delle azioni e dei diritti di voto (lett. a, art. 25, comma 2, D.L. n. 179/2012);
  • la riduzione al 15%, rispetto al 20, del tetto minimo delle spese di ricerca e sviluppo rapportato al maggor valore tra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa (lett. h, p. 1);
  • la riduzione a due terzi complessivi della forza lavoro in possesso di laurea magistrale (lett. h, p. 2);
  • l’inclusione nell’elenco delle imprese start-up delle aziende titolari di diritti relativi a programmi software originari registrati nel registro pubblico speciale (lett. h, p. 3).

Slittamento dell’Iva al 22% al 1°.10.2013. L’art. 11, comma 1, D.L. n. 76/2013 dispone lo slittamento dell’incremento dell’Iva di un punto percentuale al 1°.10.2013.

(Fonte Guide del Sole 24 Ore)