Sentenza Trib. Milano, Sez. spec. in materia d’impresa B-VIII, 10.06.2013, R.G. 45255/2011 (G.U. Consolandi)
Recesso del socio – Necessità di una giusta causa – Fatti gravi e concreti che rendano impossibilie il proseguimento in comune dell’attività d’impresa (art. 2285 cod. civ.)
Non costituiscono giusta causa di recesso ex art. 2285 cod. civ. il semplice disaccordo in merito alla gestione della società, l’indisponibilità all’acquisto dell’altrui quota o alla vendita della propria, l’invito a porre la società in liquidazione o l’indisponibilità a contribuire al finanziamento dei fornitori. Non integrano, cioè, la giusta causa le semplici liti o la soggettiva perdita di fiducia nell’altro socio. Devono sussistere, piuttosto, fatti gravi e concreti che rendano impossibile il proseguimento dell’esercizio in comune dell’attività d’impresa quali l’appropriazione di beni sociali o delle scritture contabili, il mancato rendiconto, lo stato di insolvenza di uno dei soci.
I soci al 50% di una s.n.c. costituita nel 2006 fino al 31.12.2050 lamentavano incomprensioni e dissapori tali nella condotta del negozio, a motivo degli orari di apertura dello stesso, che una parte chiedeva prima di recedere dalla società, poi di comprare la quota dell’altro, poi di volere cedere la propria, senza però manifestare chiaramente la volontà di abbandonare la società per una giusta causa. Nel frattempo, il 23 gennaio di quest’anno la s.n.c. andava in liquidazione giudiziale e neppure il piano di riparto predisposto dal liquidatore evidenziava responsabilità dei soci tali da avere danneggiato il patrimonio sociale. I giudici dell’VIII Sezione del Tribunale di Milano specializzata in materia d’impresa puntualizzano che non costituisce giusta causa di recesso dalla società né l’intenzione di recedere, né le semplici liti o anche una soggettiva perdita di fiducia, bensì devono sussistere fatti gravi e concreti che inducano oggettivamente a valutazioni diverse rispetto a quelle su cui la società è stata fondata (per esempio, l’appropriazione di beni sociali o delle scritture contabili, il mancato rendiconto, lo stato di insolvenza di uno dei soci). Viene perciò respinta la domanda attorea di liquidazione della metà del patrimonio sociale per un valore di 25 mila euro nonché del risarcimento del danno.
(Fonte Riviste 24Ore Sistema Società Luglio 2013)
