Il Recesso del Socio di S.r.l.

Il Recesso del Socio di S.r.l. alla luce della recente Cassazione n.8962/2019

Il recesso del socio di una società di capitali è sempre una situazione complessa da affrontare, che andrebbe esaminata sin dalle prime fasi di costituzione della società e redazione dell’atto costitutivo e dello statuto.

Il recesso del socio nelle società per azioni e a responsabilità limitata costituite a tempo indeterminato, è regolato dal nostro codice civile agli artt. 2328 e 2437 ove si consente allo stesso di recedere in qualsiasi momento con un preavviso di 180 giorni o uno diverso e più lungo previsto da statuto.

E’ ovvio che il recesso di un socio, soprattutto se questo ha un ruolo determinante nella società, comporta notevoli problemi per l’assetto di quest’ultima, prima fra tutti la necessità di liquidare la quota al recedente.

Sul tema è però nuovamente intervenuta la Cassazione che, dopo la sentenza del 2013, si è espressa considerando illegittimo il recesso del socio di società a responsabilità limitata poiché il termine di durata della società stessa coincideva con il periodo occorrente per il compimento del progetto imprenditoriale.

Progetto imprenditoriale e aspettativa di vita.

Per la Cassazione, quindi, a nulla vale la aspettativa di vita del socio o il fatto che quest’ultimo sia molto anziano e probabilmente non vedrà mai la fine della società, ma l’unica cosa che conta è che la società possa portare a termine un progetto imprenditoriale e non sia stata costituita a tempo indeterminato.

La sentenza contribuisce a confondere ancora di più le idee agli operatori che quotidianamente sono impegnati nell’imbastire strutture societarie, definendo un unico principio ossia quello della valutazione caso per caso della situazione.

La Suprema Corte afferma in conclusione l’inammissibilità del recesso di un socio la cui società aveva durata sino al 2050, data in cui lo stesso avrebbe compiuto 87 anni, ponendo maggiore attenzione alla ragionevole durata utile per il compimento di un progetto imprenditoriale che, il cui recesso di un socio, potrebbe far fallire.