La vita societaria, al netto del socio unico, è innanzitutto un complesso intreccio di rapporti tra persone (i soci appunto) che sviluppano una visione comune a lungo termine per il raggiungimento dello scopo “socio-commerciale” della società stessa.
E’ opportuno quindi, qualora la società sia formata da due o più soci, adoperarsi affinché la stessa non subisca paralisi nel raggiungimento degli obiettivi previsti dall’oggetto sociale o che lo stesso non si esaurisca nel breve termine portando la stessa società all’inevitabile liquidazione.
Per far sì che le regole tra i soci siano sempre chiare e per evitare che “colpi di maggioranze” influiscano negativamente sulla gestione sociale, intervengono i patti parasociali, un utile strumento di accordo fra i soci, finalizzato a dare regole comuni agli stessi in fase decisionale di voto ed in caso di uscita dalla compagine sociale.
I patti parasociali costituiscono un vero e proprio contratto tra due o più soci e ne hanno la medesima forza, pertanto non possono essere opposti ai terzi.
I patti parasociali possono regolare svariate vicende della vita societaria tra cui:
- rafforzamento della posizione dei soci di maggioranza, per mezzo di sindacati di voto;
- tutela dei soci di minoranza;
- unanimità delle decisioni su uno o più aspetti della gestione sociale;
- mantenimento di una compagine sociale stabile per mezzo per mezzo dei sindacati di blocco e delle clausole put & call, tag-along e drag-along.
I patti parasociali non possono prevedere contenuti contrari alle norme imperative e ai principi generali dell’ordinamento, sono pertanto validi e leciti quelli che non collidono con le norme regolamentari statutarie della società.
Patti parasociali nulli non ingenerano obbligo di risarcimento del danno da parte di chi li ha disattesi.
Durata dei patti parasociali.
la durata dei patti parasociali può essere a tempo determinato (prefissata in 5 anni dalla legge per i sindacati di blocco, di voto e di concerto) o a tempo indeterminato con preavviso di 180 giorni da parte del recedente.
Inadempimento dei patti
Il patto parasociale può prevedere sanzioni per chi è inadempiente, ad esempio vota in modo difforme dal contenuto del patto. Le clausole sanzionatorie previste dai patti parasociali possono essere di natura pecuniaria (penale) o di esclusione dal patto.
L’inadempimento del patto non ha alcuna ripercussione sulla società o sulla validità degli atti da essa compiuti. Le delibere assembleari, se prese in conformità dell’atto costitutivo e della legge, sono perfettamente legittime anche se contrarie alle norme statuite dal contratto istitutivo dei patti.
Debiti fiscali nelle operazioni di scissione
