La Compliance Antitrust e Valutazione del Rischio aziendale
La Compliance Antitrust è un tema di primaria importanza nel management del rischio aziendale in ottica di prevenzione di possibili sanzioni da parte dell’Autorithy Garante per la concorrenza e il mercato.
Le recenti linee guida emanate dell’AGCM, hanno definito i confini entro cui le imprese possono muoversi nell’ottica di una riduzione, pari al 15%, delle sanzioni da comminarsi per attività di concorrenza sleale. La finalità dell’Autorità sarebbe infatti quella di promuovere una cultura d’impresa imperniata sulla prevenzione dei comportamenti illeciti e sull’adozione di una Compliance Antirtust efficacie.
La Compliance Antitrust in termini pratici.
Occorre verificare in termini pratici, quindi, cosa l’Autorità voglia significare per Compliance Antitrust in termini pratici per le aziende e per il rischio aziendale.
Di sicuro è necessario che l’azienda prenda in seria considerazione la concorrenza e intensifichi tutte le misure necessarie per prevenire possibili comportamenti illeciti. Per fa ciò occorre delegare ad un responsabile, dotato di una certa autonomia, la governance delle procedure di compliance, che non devono limitarsi a proclami etici “di stile”, ma che nel concreto debbano prevedere accurate procedure di training e formazione dei dipendenti, sistemi disciplinari, organizzazione aziendale, corretta attività gestoria, revisioni e controlli periodici.
Il programma di prevenzione sarà lo stesso, per analogia, applicato al modello 231/2001 o alla prevenzione dei rischi sul lavoro.
Criticità.
Le linee guida emanate dall’AGCM, purtuttavia, non escludono alcune criticità legate ai criteri di determinazione delle sanzioni e prima ancora dell’istruttoria.
E’ evidente che non vi sia certezza su come e sulla base di quali elementi, l’Autorità voglia o possa svolgere le proprie indagini, il che presuppone che l’adozione di una corretta compliance non potrà con certezza esimere l’azienda da una procedura o dall’irrogazione di sanzioni. Purtuttavia è corretto pensare che un’ottimizzazione della procedura in tal senso all’interno della struttura aziendale, possa in gran parte mitigare l’accertamento o addirittura escluderlo.
Più complicato, invece, se si pensa invece ad accertamenti tra società controllate multinazionali, ove la controllante estera non sia tenuta a preoccuparsi di una questione tutta afferente all’ordinamento italiano.
Anche in questo caso, l’adozione di una corretta visione e di procedure adeguate controllata-controllante, potranno se non evitare, quantomeno mitigare le possibili conseguenza di una procedura di infrazione per concorrenza sleale.
Il Recesso del Socio di S.r.l.
