La cessione di quote societarie è un diritto che spetta al socio qualora non intenda più far parte della compagine sociale, sia parzialmente che nella sua totalità
Lo statuto della società può regolare le modalità di trasferimento delle quote sociali.
Il trasferimento delle quote sociali avviene il più delle volte dietro il pagamento di un prezzo e la sottoscrizione di un vero e proprio contratto di vendita.
Cessione di quote societarie: limiti e divieti.
Prima di decidere se acquistare o vedere le proprie quote, è opportuno effettuare dei controlli utili a verificare che non ci siano limitazioni o divieti su di esse.
E’ opportuno verificare:
- Che lo statuto non limiti la possibilità di circolazione della quota. (Es. è presente una clausola di prelazione);
- Che non sia presente un divieto legale o previsto dallo statuto a trasferire le quote;
- Che la quota sia interamente liberata ossia che il cedente abbia versato per intero il proprio conferimento al momento della costituzione della società;
- Se sulla quota grava un diritto di pegno, ipoteca o altri diritti come ad esempio l’usufrutto;
- Se vi siano diritti particolari previsti dallo statuto che non sempre possono essere trasferiti a chi acquista la quota.
Come trasferire le partecipazioni sociali.
Le parti possono scegliere di traferire le quote societarie attraverso differenti modalità:
a) Tramite la redazione di una scrittura privata (Contratto di trasferimento di partecipazioni societarie) da farsi autenticare dal notaio;
b) Tramite un atto notarile vero e proprio avente la forma dell’atto pubblico;
c) Per mezzo dell’assistenza di un commercialista abilitato tramite sottoscrizione dell’atto con firma digitale.
Il più delle volte è conveniente stipulare un contratto preliminare di cessione di quote societarie, con l’assistenza di un avvocato, nei casi, ad esempio, in cui vi sia la necessità di negoziare o approfondire le caratteristiche della quota.
L’atto concluso secondo le forme previste dalla norma, andrà poi iscritto presso il Registro delle Imprese affinchè si dia pubblicità ai terzi dell’avvenuta cessione.
I profili tributari e fiscali della cessione di quote.
L’atto di cessione delle quote societarie deve essere registrato entro 20 giorni presso l’Agenzia delle Entrate. L’imposta di registro è prevista in misura fissa pari a Euro 200 per ogni cessione prevista nell’atto.
La cessione, è anche soggetta ad imposta di bollo per la registrazione telematica dell’atto.
Dal punto di vista fiscale la cessione della quota può creare una plusvalenza (differenza positiva tra valore di acquisto e valore di vendita) o minusvalenza, nel caso tale differenza sia negativa.
Nel caso si verifichi una plusvalenza, la cessione sarà tassata secondo le seguenti modalità:
- in caso di cessione da persone fisiche sarà applicata un’aliquota del 26% sulla plusvalenza percepita;
- in caso di cessione da perone giuridiche (società o persone esercenti attività d’impresa) sarà applicata un’aliquota variabile dal 5% al 49,72%.
Altre operazioni di cessione.
L’atto di cessione di quote societarie può avvenire anche per mezzo della donazione. La donazione di quota segue l’iter sopra descritto con l’unica differenza che la cessione deve avvenire per atto pubblico.
Anche in caso di morte del socio, la quota può essere trasferita agli eredi, salvo eventuali limitazioni previste dallo statuto.
In questo caso l’erede del socio defunto subentra in società nella stessa posizione del socio originario.
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