Cedere l’azienda o un ramo di essa, rientra nelle tipiche operazioni straordinarie legate alla vita dell’impresa.

Le ragioni che possono indurre l’imprenditore a cedere l’azienda o un suo ramo, possono essere molteplici e sono solitamente legate a questioni di natura economica.

Ma cosa comporta realmente cedere un’azienda? Vediamo più nel dettaglio i passaggi chiave di questa operazione.

Cos’è la cessione d’azienda o di ramo d’azienda

Secondo la definizione del nostro Codice civile (art. 2555), l’azienda è il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa.

Questo complesso può essere in tutto o in parte ceduto dall’imprenditore per mezzo di un contratto di cessione, dietro il corrispettivo di un prezzo.

L’azienda, se ceduta al 100%, conserverà la sua identità e potrà continuare a funzionare regolarmente.

Cessione d’azienda e lettera di intenti.

La fase preliminare della cessione è quella delle intese preliminare tra le parti.

Vi sono due vie principali per cedere l’azienda, la prima è quella di pubblicizzare la vendita stessa sul mercato, anche attraverso piattaforme che fanno da collettore, la seconda, invece prevede un’offerta da parte di un potenziale investitore interessato.

La cessione è ormai sempre più uno strumento per accrescere il business, aggredire nuove fette di mercato o entrare in contatto con idee innovative.

Lo strumento per avviare le trattative è la sottoscrizione di una lettera di intenti e di riservatezza con cui le parti tracciano le basi della futura cessione.

La sottoscrizione della LOI è seguita dalla valutazione del compendio aziendale, chiamata due diligence.

Questa operazione è svolta dall’acquirente che, preliminarmente a qualsiasi altro tipo di attività, si preoccupa di analizzare dal punto di vista legale, contabile, tributario e amministrativo, tutta la documentazione messa a disposizione dal cedente.

La due diligence è uno strumento essenziale per l’acquirente per conoscere lo stato dell’azienda e valutarne in seguito l’opportunità di acquisto e gli eventuali rischi legati allo stesso.

Dalla Due diligence emergerà anche la valutazione economica dell’azienda e l’effettivo valore della cessione.

Qualora dovessero emergere particolari problematiche legate principalmente a questioni legali e tributarie, le stesse potranno essere oggetto di ulteriori trattative tra le parti per una più opportuna tutela specie di parte acquirente.

La conclusione delle trattative

Conclusa la fase di Due diligence si chiudono anche le trattative.

Se l’acquirente decide di acquistare, proporrà un contratto di cessione all’altra parte dove verranno stabiliti tutti i termini e le eventuali condizioni della vendita.

Il contratto potrà essere anche un preliminare, successivamente seguito dal definitivo.

In professionisti che dovranno essere necessariamente coinvolti nell’operazione saranno:

• avvocati d’impresa

• commercialisti

• consulenti del lavoro

• periti ed infine il notaio, ove occorra la necessità di trascrizione di beni mobili registrati o immobili.

Cedere l’azienda o un suo ramo: quali conseguenze

La stipula del contratto di cessione comporta delle conseguenze per i diversi rapporti intrattenuti dall’azienda:

1. Vengono ceduti tutti i rapporti contrattuali legati all’esercizio dell’azienda, salvo che il contratto non disponga diversamente e senza che vi sia preventiva accettazione del terzo ceduto;
2. Tutti i rapporti di lavoro continuano in capo al nuovo datore di lavoro senza alcun pregiudizio;
3. Salvo che il contratto non disponga diversamente, i crediti dell’azienda sono ceduti all’acquirente in maniera automatica;
4. L’acquirente risponde in solido con il cedente per i debiti aziendali risultati dalle scritture contabili obbligatorie. Stessa sorte anche per le sanzioni e gli accertamenti di natura fiscale relative a violazioni commesse nell’anno della cessione e nei due precedenti, anche se non ancora iscritte nei libri contabili.

Cedere l’azienda od un suo ramo comporta quindi diverse operazioni da compiere e a cui prestare attenzione, ma è di sicuro un ottimo strumento di pianificazione societaria.

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