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Successione nei contratti e cessione d’azienda

cessione di azienda
La successione dei contratti nella cessione di azienda oggetto della recentissima sentenza della Corte di Cassazione – Sez. III Civ, n.20417 11.10.2016.

«Là dove le parti abbiano omesso di escludere alcuni rapporti contrattuali propri dell’azienda del cedente dalla cessione di un ramo di questa, ove tali rapporti non fossero di per sé oggettivamente e riconoscibilmente estranei al ramo d’attività ceduto, ovvero oggettivamente e riconoscibilmente pertinenti al settore imprenditoriale (e dunque al compendio aziendale) rimasto in capo al cedente, detti rapporti contrattuali devono necessariamente ritenersi ceduti, ai sensi dell’art. 2558 c.c., al cessionario del ramo di azienda corrispondente».

Il Caso.

In un contratto di cessione di ramo di azienda  non viene esplicitato il trasferimento – dal cedente al cessionario – di un leasing, riconducibile a tale ramo e in essere al momento della cessione stessa.

La domanda verte sulla possibilità di applicare per estensione il principio stabilito dall’art. 2558, comma 1, c.c., a norma del quale nella cessione di azienda si ha il subentro in automatico del cessionario nella titolarità dei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale, a meno che non sia stato pattuito diversamente.

La soluzione.

Il caso di specie affronta appieno la problematica dei contratti che riguardano l’azienda e che non sono qualificabili come personali, in questo caso infatti tali contratti sono da considerare parte integrante del complesso dei beni unitariamente considerato, conseguentemente la cessione di tale complesso di beni comporta inevitabilmente la cessione dei contratti afferenti all’azienda salvo che le parti non manifestino una differente volontà.

Qualora il trasferimento riguardi solo un ramo e non l’intera azienda, il «principio della sorte comune dei beni unitariamente organizzati per l’esercizio dell’impresa» non è soggetto ad alcuna eccezione, infatti i rapporti che possono essere ricondotti al ramo ceduto devono seguire le sorti di tale complesso, a meno che le parti non manifestino una differente volontà o che i beni non siano personali, pertanto se in un contratto di cessione di ramo d’azienda le parti non escludono il subentro del cessionario in alcuni rapporti contrattuali, nel caso in cui questi non fossero di per sé estranei al ramo d’attività ceduto, o pertinenti al restante complesso aziendale rimasto in capo al cedente, devono necessariamente ritenersi trasferiti al cessionario.

Il caso che ha interessato la Suprema Corte, riguardava infatti un leasing non espressamente escluso dalla cessione di ramo di azienda che è stato inevitabilmente assorbito nella stessa con la conseguenza che il cessionario ne ha acquisito la titolarità.