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Revoca e Dimissioni dell’Amministratore

revoca
Le dimissioni volontarie dell’amministratore non possono essere in alcun modo assimilate alla revoca dell’incarico.

Caso alquanto singolare deciso dalla sezione impresa del Tribunale di Roma con sentenza n.2309/2015 in cui l’attore -amministratore della società conveniva in giudizio la società amministrata e la holding, affinché: “venissero condannate al risarcimento dei danni, causati dai comportamenti asseritamente illegittimi da esse posti in essere, consistiti nell’aver deliberato un progetto di fusione successivamente non realizzato, inducendo esso attore e gli altri componenti del consiglio di amministrazione a rassegnare le dimissioni dai relativi incarichi in funzione della divisata, ma all’epoca già interrotta, fusione”.

Il Tribunale, infatti, rigettava la domanda poiché non si ravvisava, nel caso di specie, nemmeno una revoca implicita da parte dei soci della società, finalizzata ad esercitare pressioni sull’organo amministrativo affinché rassegnasse le dimissioni. Pur avendo l’attore – amministratore di fatto provato certe decisioni della compagine sociale volte a modificare gli assetti direttivi in vista di una probabile fusione, di fatto mai avvenuta, la mancata revoca ufficiale non consente di ottenere un risarcimento per il sol fatto di una prospettiva di revoca futura in mancanza di dimissioni.

Sostiene il Tribunale: “Ne discende che se anche la decisione dell’amministratore di dimettersi fosse stata influenzata dall’invito in tal senso rivoltogli dal socio di maggioranza e dalla consapevolezza che, in assenza di dimissioni, sarebbe stato revocato, la cessazione dell’incarico, che certamente non può considerarsi un effetto immediato della deliberata, ma non attuata, incorporazione, deriva esclusivamente dalla sua volontà, che ha anticipato e reso inutile un provvedimento di revoca che non è mai stato adottato”.

Il Tribunale definisce, quindi, la linea di demarcazione tra revoca dell’amministratore e dimissioni, definendo il principio secondo cui l’amministratore, in assenza di un’espressa revoca da parte dei soci, decide liberamente delle sue sorti nella piena autonomia che più si confà al ruolo che ricopre.